Conditions Générales de Vente

01.01.2018

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1. Généralités

1.1 Application des conditions générales.
Les présentes conditions générales s'appliquent à l'ensemble des relations contractuelles entre « le Fournisseur » et la société cliente ci-après dénommée « le Client ».
Toute dérogation aux présentes conditions générales doit faire l'objet d'une acceptation expresse et écrite du Fournisseur.

1.2 Obligation de coopération
Le Client a l'obligation de coopérer avec le Fournisseur et de lui fournir par écrit toutes les informations et renseignements complets, précis et fiables concernant :
- ses besoins clairement exprimés,
- les conditions d'exploitation et d'environnement de l'équipement,
- la composition et les particularités des produits qu'il devra traiter avec l'équipement.
La conformité au contrat s'appréciera en fonction de la satisfaction de ces obligations par le Client. Le Fournisseur ne pourra être tenu responsable des conséquences d'une omission ou d'une erreur dans les éléments fournis par le Client. Ces obligations s'entendent également pour les éventuelles phases d'étude, de réalisation et de mise au point de l'équipement.
Ces obligations s'appliquent également au mandataire ou représentant du Client.
 

2. Documents contractuels

Font partie intégrante du contrat les présentes conditions générales, ainsi que les conditions particulières acceptées par les deux parties.
Sauf accord, ne font pas partie du contrat les documents tels que : documents commerciaux, catalogues, publicités, tarifs non mentionnés expressément dans les conditions particulières. Les renseignements, photos, poids, prix et dessins figurant dans les catalogues, prospectus et tarifs sont donnés à titre indicatif et non contractuel, le Fournisseur se réserve le droit d'y apporter toute modification.
 

3. Commandes, formation et contenu du contrat

3.1 Offre, prix et acceptation
Sauf disposition contraire, la validité de l'offre est d'un mois. Les prix sont établis hors taxes, frais de douane, de transport, d'assurance, emballage, « départ usine ». Ils sont facturés aux conditions du contrat.
Pour les produits catalogués, la modification de tarif sera communiquée au Client dans un délai de 2 mois précédant sa mise en application. Sauf accord préalable sur un prix déterminé, toute livraison de produits catalogués est facturée au prix mentionné sur l'accusé de réception de commande.
Les paiements ont lieu en euros sauf dispositions particulières prévues au contrat.
Si, pour répondre aux demandes du client, l'établissement de l'offre nécessite la réalisation d'études préalables spécifiques, mais que cette offre n'est pas suivie de commande, ces études feront l'objet d'un prix spécifique.
Le contrat n'est parfait que sous réserve d'acceptation expresse de la commande par le Fournisseur par tout moyen écrit. Une intention de commande ne sera pas traitée en tant que commande.

3.2 Contenu des fournitures
Le contrat sera strictement limité aux fournitures et prestations expressément mentionnées par le Fournisseur dans son offre ou catalogue.
Le Fournisseur se réserve le droit :
- de remplacer les produits faisant l'objet du contrat par des produits de spécification équivalente à condition qu'il n'en résulte ni une augmentation du prix, ni une altération de la qualité pour le Client.
- et de confier à tout sous-traitant de son choix, tout ou partie des études, fournitures ou prestations objets du contrat.

3.3 Modification
Toute modification du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et formalisée par un accord écrit, qui prendra en compte les coûts et délais supplémentaires qui en découlent.

3.4 Suspension
Toute suspension du contrat demandée par le Client est subordonnée à l'acceptation expresse du Fournisseur et formalisée par un accord écrit. Cet accord définira la durée de la suspension, ainsi que les coûts et délais supplémentaires qui en découlent.
Dans tous les cas, sauf suspension du contrat pour force majeure, le Fournisseur pourra facturer la quote-part de la commande déjà engagée.

3.5 Annulation de commande
La commande exprime le consentement du Client de manière irrévocable; il ne peut donc l'annuler, à moins d'un accord express et préalable du Fournisseur. En conséquence, si le Client demande l'annulation de tout ou partie de la commande, le Fournisseur sera en droit de demander l'exécution du contrat et le paiement intégral des sommes stipulées dans celui-ci.

3.6 Reprises de matériel
Une reprise, à savoir la reprise de marchandises et la constatation d'un avoir au profit du Client, ne peut être effectuée que sur un accord préalable et écrit du Fournisseur, qui en donnera les conditions. Le fait pour le Fournisseur d'avoir consenti à une reprise pour tel produit, ne confère pas au Client le droit d'obtenir une reprise pour d'autres produits, même identiques.
Dans le cas où le Fournisseur a consenti à la reprise, celle-ci devra notamment répondre aux conditions cumulatives suivantes :
- la reprise n'est admise que pour les produits figurant au catalogue du Fournisseur en vigueur lors de la demande de reprise
- le Client devra retourner le produit en port payé, à ses frais et risques au lieu indiqué par le Fournisseur
- le produit devra être retourné en parfait état, non utilisé,
protégé et dans son emballage d'origine
- la reprise ne dispense pas le Client de son obligation de payer
- la reprise donne lieu à l'établissement d'un
avoir correspondant au prix des produits concernés, après vérification de leur état, moins une retenue forfaitaire au titre du traitement administratif du retour. Dans le cas d'une fabrication spéciale réalisée
sur cahier des charges répondant aux spécifications techniques du Client, aucune reprise ne sera acceptée.
 

4. Vente à l'essai

Pour des raisons commerciales, il est possible que les parties décident de conclure une vente « à l'essai » uniquement pour un produit standard, sur la base de spécifications et d'une durée d'essai convenues.
La vente sera définitive dès lors que, dans la durée de l'essai, le Client n'a pas adressé au Fournisseur, par écrit, une justification de non-conformité aux spécifications, qui devra être validée par le Fournisseur.
En cas de non-conformité, le Client devra renvoyer le produit à ses frais, risques et périls dans un délai de 3 jours. Il en supportera la charge de l'expertise et de remise en état éventuelle du produit.
Pendant toute la durée de l'essai, le Client assumera les risques liés à la détention et à l'utilisation du produit et souscrira les assurances correspondantes.
 

5. Caractéristiques et statut des produits commandés

5.1 Destination des produits
Le Client est responsable de l’utilisation du produit dans les conditions normales d'utilisation et conformément aux législations de sécurité et d'environnement en vigueur sur le lieu d'utilisation ainsi qu'aux règles de l'art de sa profession.
En particulier, il incombe au Client de choisir un produit correspondant à son besoin technique et, si nécessaire,
de s'assurer auprès du Fournisseur de l'adéquation du produit avec l'application envisagée.

5.2 Emballage des produits
Les emballages non consignés, réalisés selon le standard du Fournisseur, ne sont pas repris par le Fournisseur. Si le Client souhaite un emballage spécifique, il est tenu de le demander au Fournisseur à la conclusion du contrat et il devra en prendre en charge le surcoût éventuel. Le Client s'engage à éliminer les emballages conformément à la législation locale de l'environnement.
 

6. Propriété intellectuelle et confidentialité

6.1 Propriété intellectuelle et savoir-faire des documents et des produits
Tous les droits de propriété intellectuelle, ainsi que le savoir-faire incorporé dans les documents transmis, les produits livrés et les prestations réalisées demeurent la propriété exclusive du Fournisseur. Toute cession de droit de propriété intellectuelle ou de savoir- faire doit faire l'objet d'un contrat spécifique. Le Fournisseur se réserve le droit de disposer de son savoir-faire et des résultats de ses travaux de recherche et de développement. Tous les plans, descriptifs, documents techniques ou devis remis à l'autre partie sont communiqués dans le cadre d'un prêt à usage dont la finalité est l'évaluation et la discussion de l'offre commerciale du Fournisseur. Ils ne seront pas utilisés par l'autre partie à d'autres fins. Ces documents doivent être restitués au Fournisseur à première demande.

6.2 Clause de confidentialité. Sauf à y être contraintes en vertu de la loi ou d’un texte règlementaire, les parties s'engagent réciproquement à une obligation générale de confidentialité portant sur toute information confidentielle orale ou écrite, quelle qu'elle soit et quel qu'en soit le support (rapports de discussion, plans, échanges de données informatisées, activités, installations, projets, savoir-faire, prototypes réalisés à la demande du Client, produits, etc.) échangés dans le cadre de la préparation et de l'exécution du contrat, sauf les informations qui sont généralement connues du public ou celles qui le deviendront autrement que par la faute ou du fait du Client.
En conséquence, les parties s'engagent à:
- tenir strictement secrètes toutes les informations confidentielles, et notamment à ne jamais divulguer ou communiquer, de quelque façon que ce soit, directement ou indirectement, tout ou partie des informations confidentielles, à qui que ce soit, sans l'autorisation écrite et préalable de l'autre partie
- ne pas utiliser tout ou partie des informations confidentielles à des fins ou pour une activité autre que l'exécution du contrat
- ne pas effectuer de copie ou d'imitation de tout ou partie des informations confidentielles.
Les parties s'engagent à prendre toutes les mesures nécessaires afin d'assurer le respect de cette obligation de confidentialité, pendant toute la durée du contrat et même après son échéance, et se portent fortes du respect de cette obligation par l'ensemble de leurs salariés et sous-traitants ou autres contractants. Cette obligation est une obligation de résultat.

6.3 Clause de garantie en cas de contrefaçon
Chacune des parties garantit que les éléments qu'elle a apportés ou conçus pour l'exécution du contrat (plans, cahier des charges, procédés, et leurs conditions de mises en oeuvre, etc.) n'utilisent pas les droits de propriété intellectuelle ou un savoir-faire détenus par un tiers. Elles garantissent pouvoir en disposer librement sans contrevenir à une obligation contractuelle ou légale.
Elles se garantissent mutuellement des conséquences directes ou indirectes de toute action en responsabilité civile ou pénale résultant notamment d'une action en contrefaçon ou en concurrence déloyale.

 

7. Livraison, transport, vérification et réception des produits

7.1 - Délais de livraison
Les délais de livraison courent à partir de la plus tardive
des dates suivantes :
- date de l'accusé de réception de la commande.
- date de réception de toutes les informations, validations, matières, matériels, détails d'exécution confirmés par le Client ou nécessaires à l'exécution du contrat, ou éventuellement date de réception de l'acompte,
- date d'exécution des obligations contractuelles ou légales préalables dues par le Client.
Les délais stipulés ne sont qu'indicatifs et peuvent être remis en cause dans le cas de survenance de circonstances indépendantes de la volonté du Fournisseur, et en particulier en cas de manquement du Client à remplir ses obligations contractuelles.
[Les dépassements de délais ne peuvent pas justifier la résiliation du contrat par le Client et n’ouvrent pas droit à des dommages-intérêts et/ou pénalités en faveur du Client.
Où :
Les dépassements de délais ne peuvent pas justifier la résiliation du contrat par le Client.
U n r e t a r d o u v r e d r o i t e n f a v e u r d u C l i e n t à d e s pénalités s’élevant à [0,5%] par semaine complète de retard, avec un cumul maximum de [5%] du prix ht de la commande. Cette pénalité de retard ne sera due que si le Client a démontré que le retard provient du fait exclusif du Fournisseur. Ces pénalités ont un caractère de dommages et intérêts forfaitaires et libératoires, à l'exclusion de toute autre forme de réparation et ne peuvent être différer ni modifier le délai de paiement. ]

7.2 Conditions de livraison
Sauf stipulation particulière dans l'offre, la livraison est réputée effectuée "Ex Works", conformément à la dernière édition des INCOTERMS de la Chambre de Commerce Internationale, en vigueur à la date de conclusion du contrat. Les risques sont transférés en conséquence au Client dès la livraison ainsi définie, sans préjudice du droit du Fournisseur d'invoquer le bénéfice de la clause de réserve de propriété ou faire usage de son droit de rétention.
Dans le cas où le Client a engagé le transport et en assume le coût, il prendra à sa charge toutes les conséquences pécuniaires d'une action directe du transporteur à l'encontre du Fournisseur.
Toute opération de stockage demandée par le Client sera soumise à un accord express, prévoyant notamment les conditions financières, de durée et de risques.

7.3 Vérification des produits à la livraison
Quelles que soient les conditions de livraison, il appartient au destinataire, à ses frais et sous sa responsabilité, de vérifier ou faire vérifier les produits à réception.
En cas d'avarie ou de non-conformité par rapport au bon de livraison, le destinataire :
- fera mention de ses réserves sur le bon de livraison et en
informera immédiatement le Fournisseur par écrit,
- fera part des réserves au transporteur dans les formes et délais prévus par la réglementation applicable au mode de transport. Copie sera faite au Fournisseur.

7.4 Réception
Le Client a l'obligation de vérifier, au déballage, la conformité des produits avec les termes du contrat et devra dénoncer auprès du Fournisseur les défauts de conformité apparents, dans un délai de 3 jours à compter de la livraison.
Toute opération de contrôle, d’essai et demande de certificats sont à la charge du client. Ces opérations supplémentaires s'effectueront en usine ou sur le lieu choisi par le Fournisseur.
Dans le cas de fabrication de produits sur cahier des charges, le contrat pourra prévoir les conditions de réception.
Chacune de ces réceptions pourra être actée avec ou sans réserves. Dans le cas où la réception est prononcée avec réserves les parties devront convenir d'un délai pour la levée de celles-ci.
Le Fournisseur notifiera au Client la date de ces réceptions qui, sauf accord contraire, ne pourra intervenir au-delà d'un délai maximum de 10 jours ouvrables à compter de la réception de la notification.
Si le Client, prévenu de la date de ces opérations, ne s'y présente pas, un procès-verbal lui sera communiqué et la réception sera réputée avoir eu lieu le jour fixé, sans réserves.
La réception sera également réputée acquise sans réserves, si le client utilise le produit (même de façon réduite) ou s'il émet des réserves considérées comme mineures, celles-ci n'empêchant pas l'utilisation du produit dans des conditions normales indépendamment du niveau de performances constatées.

 

8. Cas d'imprévision et de force majeure

8.1 Clause d'imprévision
En cas de survenance d'un évènement extérieur à la volonté des parties compromettant l'équilibre du contrat au point de rendre préjudiciable à l'une des parties l'exécution de ses obligations, les parties conviennent de négocier de bonne foi la modification du contrat. Sont notamment visés les évènements suivants : variation du cours des matières premières, modification des droits de douanes, modification du cours des changes, évolution des législations.
En cas d'échec des négociations, les parties conviennent de faire appel à un médiateur nommé par elles ou à une conciliation auprès du Président du Tribunal de Commerce compétent agissant comme arbitre.

8.2 Force majeure
Aucune des parties du présent contrat ne pourra être tenue pour responsable de son retard ou de sa défaillance à exécuter l'une des obligations à sa charge au titre du contrat si ce retard ou cette défaillance sont l'effet direct ou indirect d'un cas de force majeure entendu dans un sens plus large que la jurisprudence française tels que : survenance d'un cataclysme naturel, tremblement de terre, tempête, incendie, inondation, conflit, guerre, attentats, conflit du travail, grève totale ou partielle chez le Fournisseur, le Client, ou les fournisseurs, sous-traitants, prestataires de services, transporteurs, postes, services publics, injonction impérative des pouvoirs publics (interdiction d'importer, embargo), accidents d'exploitation, bris de machines, explosion, etc.
Chaque partie informera l'autre partie, sans délai, de la survenance d'un cas de force majeure dont elle aura connaissance et qui, à ses yeux, est de nature à affecter l'exécution du contrat.
Les parties devront se concerter dans les plus brefs délais pour examiner de bonne foi les conséquences de la force majeure et envisager d'un commun accord les mesures à prendre.

 

9. Paiement

9.1 Délais de paiement
Les paiements ont lieu, sauf accord express particulier, au 30ème jour suivant la date de facturation.
Les dates de paiement convenues contractuellement ne peuvent pas être remises en cause unilatéralement par le Client sous quelque prétexte que ce soit, y compris en cas de litige.
Pour tous les nouveaux comptes clients le paiement est dû par anticipation à l'édition de la commande par le client.
Les paiements anticipés sont effectués sans escompte, sauf accord particulier.

9.2 Retards de paiement.
Conformément à l’article L 441-6 al.12 du Code de commerce, tout retard de paiement donnera lieu à l'application d'un intérêt de retard égal au taux de refinancement le plus récent de la Banque centrale européenne majoré de dix points.
Tout retard de paiement d'une échéance entraîne, si bon semble au Fournisseur, la déchéance du terme contractuel, la totalité des sommes dues devenant immédiatement exigible.

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